武林中女魔頭－天魔（楊紫瓊飾），收買黃檸檬（張衛健飾）及紅檸檬（苑瓊丹飾），前往烏龍院砍下面壁大師（鄭少秋飾）的右手掌，帶回天魔古堡。 烏龍院主持長眉大師（李名炀飾）有三名弟子：一是俗家弟子－老夫子（吳孟達飾）、另一是古靈精怪四歲神童——釋小文（郝邵文飾），還有一個武術過目不忘的武學奇才——釋小龍（釋小龍飾）。師父雖然想好好管教這幾名弟子，但不論采用任何方法，都會被三人找到破解的方法，烏龍院的生活便在師父與弟子的不斷鬥法下度過. 黃檸檬潛入烏龍院，遂打聽面壁大師的下落，並准備一一暗殺烏龍院衆人。但不論他如何計劃，總是陰差陽錯的失敗，並總是自食其果。紅檸檬化裝成自殺未遂的苦命女小紅（葉全真飾），博取了小文、小龍、老夫子及師父的同情後，混入了烏龍院暫住。 小紅色誘老夫子，引得他四八年華春心動，並套問出面壁大師住在後山的山洞之中…